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匿名組合とは？メリットやデメリット、契約の流れも解説！
更新日 2023年7月18日
- 匿名組合とは営業者と匿名組合員が出資や利益分配にかかる契約を結ぶことで成立する組合のことを指します。近年は不動産クラウドファンディングやソーシャルレンディングが台頭したことで注目を集める投資手法の一つです。
匿名組合とその特徴は？
頭文字をとって「TK」とも略される「匿名組合」。
「組合」という言葉が含まれているため、「なにか団体みたいなもの？」と想像されるかもしれません。
「匿名組合」とは、出資者は事業者に対して出資を行い、事業者は出資をもとに生み出した利益を出資者に分配する「契約」を指し、「匿名組合契約」ともいわれます。
この契約は、事業を経営する者と資金を提供する者、その2者間でのみ締結が可能で、3者間以上の契約は認められていません。
そして、匿名組合契約を締結する出資者を「匿名組合員」と呼びます。
「匿名組合」の大きな特徴は、その名のとおり出資者が匿名で出資できること。さらに、匿名組合員は、事業者からの利益分配を基本的に匿名のまま受け取ることができます。
匿名組合契約のメリットとは？
では、匿名組合にどんなメリットがあるのでしょうか？
匿名組合による投資の性質を理解し、どういうメリットがあるのか、どこが投資初心者に向いているのかを解説します。
メリット1
低リスク
「匿名組合」では、あくまで自ら出資した範囲内でしか事業に関する責任を負いません。
出資した事業がトラブルを起こし、結果として失敗しても、出資した金額以上の損をするリスクがありません。
当然、追加で出資する義務も負わないため、投資初心者も気軽に出資することができます。
メリット2
低コスト
「匿名組合契約」を締結し、1度投資をしてしまえば、出資者は基本的に“特にすべきこと”がありません。
事業者からの利益の分配を待つのみです。
2023年現在、日本では金銭のリターンを提供する不動産クラウドファンディングサービスが注目を集めています。匿名組合で不動産投資を行なった場合、所有権は事業者が持つため、不動産の管理・運営については事業者が責任を負います。
事業者が入居者の募集、賃貸借契約の締結、不動産の維持活動を行い、入居者は事業者に賃料を支払います。
そして、賃料を得た事業者は、マンションを運営しながら、利益の一部を投資家に分配するのです。
出資者は、不動産を運営する必要がありません。
さらに、「匿名組合契約」を締結する不動産小口化商品であれば、優れた価値を持つ不動産に少額から投資でき、初期費用も抑えられます。
費用と手間、どちらもコストをかけずに済むのは、匿名組合の大きなメリットです。
メリット3
匿名性が高い
「匿名組合契約」は、出資者と事業者が1対1で締結します。
そのため、契約書に他の投資家の名前が記載されないので、他の出資者に「誰がその事業に投資しているか」を知られることがありません。
このことは、法人が匿名組合を使用するうえで大きなメリットとなります。
法人がどんな事業に注目して、投資をしようとしているかは、経営戦略上の重要な情報です。
周囲に漏れると競合他社に対抗策を講じられるおそれがあります。
しかし、匿名組合であれば、情報の機密性を保持することができるのです。
メリット4
有限責任
民法上の「組合」の場合、組合員は自らの財産を引き当てとして、出資額以上の金額を支出しなければならない可能性があります。
しかし、匿名組合は民法上の組合とは異なり、匿名組合員は有限責任なので、出資以上の損失を負うことはありません。
ただし、匿名組合員であっても、自分の氏や氏名、商号を事業の商号に使うことを許諾すると、その使用以後に生じた債務を事業者と連帯して弁済しなければならないと、商法で定められています。
その点には気をつけましょう。
匿名組合契約のデメリットとは？
「匿名組合契約」では、低リスク・低コストで利益分配が期待できます。
それは投資初心者にとって良いこと尽くしです。
しかし、そのメリットと表裏一体でいくつかのデメリットもあります。
その両面を理解し、メリットとデメリットのどちらを優先するか、判断しましょう。
デメリット1
投資先に意見できない
株主投資であれば、投資家は株主総会で、事業の経営陣に対して意見を言うことができます。
しかし、「匿名組合」は匿名で投資するため、事業者がどのようにお金を使っているか、どのように運営しているか、把握できず、介入もできません。
事業がうまくいっていない場合でも、意思決定権はすべて事業者が握っており、投資家は口出しができないのです。
デメリット2
流動性が低い
「匿名組合契約」では、事業に関する権利や所有権を第三者に譲ったり、売ったりすることができません。
株式のような、売ったり買ったりできる流動性がないのです。
また、1度投資をすると、途中解約には手数料を支払う必要があります。
「出資した事業がうまくいっていないから、損切りしたい」と思っても、高いハードルが設定されています。
デメリット3
元本保証がない
「匿名組合」は、低リスクではあっても、事業者は事業利益の分配額や元本を保証しているわけではありません。
また、投資者は出資した範囲内でしか責任を負いませんが、必ず配当を受け取れるわけではありません。
事業がうまくいかなければ、投資額を下回る元本割れもありえますし、事業者が倒産すれば、元本が返ってくる可能性は低くなります。
このデメリットは、株式投資などとも共通するものですが、あらかじめ認識したうえで投資判断をしたほうがよいでしょう。
匿名組合契約の流れと実例
「匿名組合」はさまざまな形で実践され、運用されるケースも多岐に渡ります。
特に、近年では、不動産クラウドファンディングや太陽光などのクリーンエネルギー推進事業に関する出資募集で利用されることが多くなりました。
匿名組合型投資は、通常以下の手順で行われます。
1. 投資家が営業者と個別に匿名組合契約書を作成し、締結する
2. 投資家が事業に出資し、営業者が事業を営業・運営する
3. 営業者は事業によって得た利益を投資家に分配する
契約書は、事業内容や範囲、出資額や期間、利益の配分率といった内容です。
基本的に、契約は契約期間満了時で、いつでも解除できるものではないので、契約解除に関する規定については、しっかりと目を通しておきましょう。
投資家にとっては、契約を1本結べば、それ以外の手続きが発生しないので、手間が少なくて済みます。
それでは、匿名組合を活用した事例を紹介しましょう。
オペレーティング・リース
「オペレーティング・リース」とは、航空機や船舶、海上コンテナなどの大型リースを、複数の出資者で行うことを指します。
具体的には、匿名組合で集めた出資金で事業者が航空機や船舶などを購入し、運輸企業にリースして得た収益を匿名組合員に分配するのです。
このオペレーティング・リースの多くは、収益目的より減価償却の仕組みを使った節税のために行われます。
確定申告などでご存知の方も多いと思いますが、減価償却とは、資産の経年劣化によって税制上の価値が減っていく仕組みです。
航空機や船舶などは価格が大きいため、減価償却の額も大きくなります。
リースで購入した航空機・船舶などは減価償却ができるうえに、そこで発生する減価償却費はリース料よりも大きくなる。
その目減りした資産価値を、確定申告で損失として計上し、課税対象額を減らせるという仕組みになっています。
研究開発費のコストシェアリング
企業は絶えず研究開発を行っています。
研究開発が成功して製品化されれば、利益を得ることもできますが、失敗すれば投資金額を回収できないリスクを避けられません。
そこで「研究開発費」のコストシェアリングに、匿名組合が用いられます。
まず、研究開発が成功して製品化された場合に利益をシェアできる同業者や取引先が、匿名組合を通じて金融機関に貸し付けを行います。
そして、利益を生んだ後、金融機関から返済をしてもらうことでコストシェアリングを成立させるのです。
研究開発に失敗した場合のリスクを低減しながら、同時に利益をシェアするメリットを期待できます。
一口馬主
競馬ファンなら一度はなってみたい「一口馬主」も、匿名組合を通じて行われます。
一口馬主とは、馬主登録をしていない複数の人が、匿名組合を通じて出資を集めて、間接的に共同馬主になるものです。
具体的には、まず愛馬会法人の会員になったのち、匿名組合を通じて出資を行います。
出資が集まったら、愛馬会法人が競走馬を取得。
その競走馬が賞金を獲得すると、一旦愛馬会法人に配当されたのち、匿名組合員に分配されるという仕組みです。
一口馬主は元本保証のない匿名組合のため、元本割れを起こす可能性があります。
しかし、競走馬が死亡したり、競争できなくなったりした場合には、出資した金額が返還されるケースもあります。
そこが他の匿名組合の場合と異なります。
このほか、ベンチャーファンドや、映画の製作委員会などさまざま事業に「匿名組合」の制度は活用されています。
まとめ｜匿名組合は小口投資や投資初心者向け投資に用いられる注目の投資手法
ここまで解説してきましたが、いかがでしたでしょうか？近年人気の小口投資に多く用いられている投資手法「匿名組合契約」。しかしこれらは元本割れのリスクが全くないわけではありません。実際に投資を行う際には、実績を持った信頼のおける事業者を選び、しっかりしたサポートを受けた方がよいでしょう。
しかし、それを鑑みても、有限責任の低リスク、手間とコストがかからない匿名組合は、初心者にとって安心できる投資スタイルだと言えるでしょう。
数ある投資手段の1つとして、検討してみてはいかがでしょうか。
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